2017年金融银行考试备考有限责任与股份有限的互为变更

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2017年金融银行考试备考有限责任与股份有限的互为变更

　　有限责任公司是由 1 个以上、50 个以下股东共同出资设立的，股东以其认缴的出资额为限承担责任的法人。 股份有限公司是指由 2 个以上、200 个以下发起人发起的，其余全部资本为等额股份，股东以其认购的股份有限公司承担责任，公司对其全部资产对公司的债务承担责任的法人。

　　有限责任公司具有任何兼资合、封闭及设立程序简单的特点;股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相对复杂的特点。

　　(一)有限责任公司和股份有限公司的差异

　　①在成立条件和募集资金方式上的不同：有限责任公司只能由股东出资，不能向社会公开募集股份;有限责任公司的股东人数有最高的要求(不超过 50 人)。 股份有限公司股东经核准可以公开募集股份;股份有限公司的股东人数只有最低要求(2 人以上)，没有最高要求。

　　②股权转让难易程度上的不同：有限责任公司的股东转让自己的股权，受到的限制较多，比较困难;股份有限公司的股东可依法自由转让自己的股权。

　　③股权证明形式上的不同：有限责任公司股东的股权证明形式是出资证明书，出资证明书不能转让、流通;股份有限公司股东的股权证明形式是股票，股票可以转让、流通。

　　④公司治理结构简化程度上的不同：有限责任公司的公司治理结构相对简化，人数较少和规模较小的可以只设执行董事和监事而不设董事会和监事会;股份有限公司均应设立股东大会、董事会、经理和监事会，股东大会的权限有所限制，董事会的权限较大。

　　⑤财务状况的公开程度上的不同：有限责任公司依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东;股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

　　(二)变更要求

　　①有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件;股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的设立条件。

　　②有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

　　③有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

　　(三)变更程序

　　①董事会拟定公司整体变更方案。

　　②股东会作出决议。 公司整体变更属于公司的重大事宜，必须由股东会作出特别决议，该决议必须经代表23以上表决权的股东通过。

　　③变更公司章程。

　　④股份折换或募集。

　　⑤向公司登记机关办理变更登记。

　　⑥公告。

　　【提示】有限责任公司和股份有限公司的区别是复习的重点，需要考生着重记忆。

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