2017年金融银行考试备考股份有限公司的组织机构

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2017年金融银行考试备考股份有限公司的组织机构

　　在我国，股份有限公司的组织机构一般为股东大会、董事会、经理和监事会。

　　一、股份有限公司的股东和股东大会 (★★★)

　　(一)股东的权利和义务

　　1.股东的权利

　　①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

　　②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。

　　③对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

　　⑤查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

　　⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

　　⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。⑧法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

　　2.股东的义务

　　①遵守法律、行政法规和公司章程。

　　②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

　　③除法律、法规规定的情形外，不得退股。

　　④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　(二)控股股东和实际控制人的定义及行为规范

　　控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

　　(三)股东大会的职权

　　①决定公司的经营方针和投资计划。

　　②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　③审议批准董事会的报告。

　　④审议批准监事会或者监事的报告。

　　⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议。

　　⑧对发行公司债券作出决议。

　　⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

　　⑩修改公司章程。􀃊􀁉

　　11对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。􀃊􀁉􀁔

　　12审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案。􀃊􀁉􀁕

　　13公司章程规定的其他职权。

　　(四)股东大会的运作和议事规则

　　1.股东大会的召集

　　①股东大会的主持。 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。

　　②股东大会的会议通知。 召开年度股东大会会议，公司应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东。

　　③股东大会会议。 公司应当每年召开一次年会(年度股东大会)。

　　④股东的出席和代理出席。 股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　2.股东的临时提案

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。

　　3.提议召开临时股东大会

　　有下列情形之一的应当在两个月内召开临时股东大会。

　　①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2 / 3 时。

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 / 3 时。

　　③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时。

　　④董事会认为必要时。

　　⑤监事会提议召开时。

　　⑥公司章程规定的其他情形。

　　4.股东大会的议事规则

　　在议事规则里，可以规定股东大会如何召集、召开，其职权如何行使，审议和决定事项的提案等一系列运作细则。

　　5.股东大会决议的无效与撤销

　　公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

　　(五)股东大会决议

　　1.普通决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会议的股东( 包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

　　2.特别决议。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2 / 3 以上通过。

　　3.股东大会会议记录。 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

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