2017年金融银行考试备考上市公司股东大会的特别规定

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2017年金融银行考试备考上市公司股东大会的特别规定

　　一、上市公司股东大会的特别规定

　　(一)上市公司股东大会召集的规定

　　①独立董事提议召开临时股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

　　②监事会提议召开临时股东大会。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

　　③连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东大会。 股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

　　④股东大会的出席者。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席。

　　⑤进行股东资格的验证。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　⑥股东大会会议记录。 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决权情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

　　(二)上市公司股东大会的提案与通知

　　1.提案的内容。 向股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　　2.合格提案人。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　3.通知期限计算的起始要求。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。

　　(三)上市公司聘请律师出具法律意见

　　上市公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：会议的召集、召开程度是否符合法律、行政法规、公司章程;出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;会议的表决程序、表决结果是否合法有效;应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　(四)上市公司股东大会的特别职权

　　①审议批准担保事项。

　　②审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近 1 期经审计总资产 30%的事项。

　　③审议批准变更募集资金用途事项。

　　④审议股权激励计划。

　　⑤审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　(五)上市公司选举董事、监事的累积投票制度

　　累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

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