2017年金融银行考试：上市公司董事和董事会的特别规定

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2017年金融银行考试：上市公司董事和董事会的特别规定

　　(一)董事的特别义务①忠实义务。②勤勉义务。

　　(二)上市公司设立独立董事

　　1.担任独立董事的任职资格在我国，担任独立董事除应当符合《公司法》关于董事任职资格的条件外，还应当符合下列条件：①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。②具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。④具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。⑤公司章程规定的其他条件。

　　2.独立董事的产生程序和要求

　　①上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　②独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

　　③在选举独立董事的股东大会召开之前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。

　　④独立董事的每届任期与该上市公司其他董事的任期相同，任期届满，连选可以连任，但是，连任时间不得超过 6 年。

　　⑤独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。⑥独立董事在任期届满前可以提出辞职。

　　3.独立董事的特别职权

　　①重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

　　③向董事会提请召开临时股东大会。

　　④提议召开董事会。

　　⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　4.独立董事发表独立意见的事项

　　①提名、任免董事。

　　②聘任或解聘高级管理人员。

　　③公司董事、高级管理人员的薪酬。

　　④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

　　⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

　　⑥上市公司管理层、员工收购本公司时，收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事项。⑦公司章程规定的其他事项。

　　5.独立董事开展工作应具备的条件

　　①上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

　　②上市公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

　　③独立董事行使职权时，上市公司的有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　④独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

　　⑤上市公司应当给予独立董事适当的津贴。

　　(三)上市公司设董事会秘书上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

　　(四)上市公司关联董事表决权的限制上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　(五)上市公司董事会的特别职权

　　1.制订公司发行股票、债券之外其他证券的方案。

　　2.制订公司证券上市方案。

　　3.拟订公司重大收购及收购本公司股票的方案。

　　4.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

　　5.决定高级管理人员的奖惩事项。

　　6.制订公司章程的修改方案。

　　7.管理公司信息披露事项。

　　8.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

　　9.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。

　　10.法律或公司章程授予的其他职权。对于超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　(六)董事会专门委员会的职权

　　1.审计委员会的主要职责：①提议聘请或更换外部审计机构;②监督公司的内部审计制度及其实施;③负责内部审计与外部审计之间的沟通;④审核公司的财务信息及其披露;⑤审查公司的内控制度。

　　2.提名委员会的主要职责：①研究董事、经理人员的选择标准和程序，并提出建议;②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;③对董事候选人和经理人选进行审查，并提出建议。

　　3.薪酬与考核委员会的主要职责：①研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议;②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

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