2017年金融银行考试：股份有限公司的合并、分立、解散和清算

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2017年金融银行考试：股份有限公司的合并、分立、解散和清算

　　一、股份有限公司的合并和分立 (★★★)

　　1.合并。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　合并应当依照以下程序进行：①董事会拟订合并方案;②股东大会依照章程的规定作出决议并公告;③各方当事人签订合并合同;④处理债权、债务等各项合并事宜;⑤办理解散登记或者变更登记。

　　2.分立。 股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立。 新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失。 派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。

　　分立需要经过以下程序：①董事会拟订分立方案;②股东大会依照章程的规定作出决议并公告;③各方当事人签订分立合同;④处理债权、债务等各项分立事宜;⑤办理解散登记或者变更登记。

　　公司应当自作出合并或分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

　　二、股份有限公司的解散和清算 (★★★★★)

　　(一)解散的概念

　　股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失，公司解散后丧失了进行业务活动的能力。

　　(二)解散的原因

　　1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

　　2.股东大会决议解散。

　　3.因公司合并或者分立需要解散。

　　4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　5.人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

　　(三)解散的清算

　　清算组的规范运作程序：

　　①通知债权人申报债权。

　　②清算组制订清算方案。

　　③确定清偿顺序：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

　　④履行清算义务和责任。

　　⑤破产：公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　⑥制作、确认清算报告和公告公司终止。

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