2017年金融银行考试：股份有限公司的合并、分立、解散和清算

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2017年金融银行考试：股份有限公司的合并、分立、解散和清算

　　三、拟发行上市公司改组的规范要求 (★★★)

　　(一)原则要求

　　1.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。

　　2.按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范。

　　3.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。

　　(二)具体要求

　　1.业务改组的具体要求

　　①发起人以非货币性资产出资时，应将开展业务的必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。

　　②两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司;并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。

　　③发起人以其持有的股权出资设立发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人能够控制。

　　④发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。

　　⑤拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员和社会职能机构。

　　2.治理规范的具体要求

　　①拟发行上市公司的资产应做到独立完整。

　　②拟发行上市公司的人员应做到独立。

　　③拟发行上市公司的机构应做到独立。

　　④拟发行上市公司应做到财务独立。

　　3.避免同业竞争的具体要求

　　①针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务集中到拟发行上市公司。

　　②竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。

　　③拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。

　　④竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺。

　　4.减少并规范关联交易的具体要求

　　①拟发行上市公司在提出发行上市申请前存在数量较大的关联交易，应制订出有针对性地减少关联交易的实施方案。

　　②判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从严原则。

　　③无法避免的关联交易应遵循市场公开、公正、公平的原则。④拟发行上市公司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。

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