2017年金融银行考试：招股说明书的一般内容与格式

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2017年金融银行考试：招股说明书的一般内容与格式

　　(一)招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义

　　招股说明书全文文本封面和招股说明书全文文本书脊都应标有“×××公司首次公开发行股票招股说明书”字样，此外封面还要载明发行人、保荐机构、主承销商的名称和住所。

　　(二)董事会声明与发行人提示

　　应对投资者就本次发行信息的真实性和可能存在的风险性分别作出声明和提示。

　　(三)招股说明书概览

　　发行人应设置招股说明书概览，并作出声明，还应在招股说明书概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。

　　(四)本次发行概况

　　1.本次发行的基本情况

　　发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：①股票种类;②每股面值;③发行股数及占发行后总股本的比例;④每股发行价;⑤标明计量基础和口径的市盈率;⑥预测净利润及发行后每股盈利(如有);⑦发行前和发行后每股净资产;⑧标明计量基础和口径的市净率;⑨发行方式与发行对象;⑩承销方式;􀃊􀁉􀁓预计募集资金总额和净额;􀃊􀁉􀁔发行费用概算。

　　2.本次发行的发行人和有关的中介机构发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真;同时，应披露有关经办人员的姓名：①发行人;②保荐机构、主承销商及其他承销机构;③律师事务所;④会计师事务所;⑤资产评估机构;⑥股票登记机构;⑦收款银行;⑧其他与本次发行有关的机构。

　　3.本次发行至上市前的重要日期主要包括：①询价推介时间;②定价公告刊登日期;③申购日期和缴款日期;④股票上市日期。

　　(五)风险因素

　　1.披露风险因素的要求。 发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。

　　2.发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容：①产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等;②经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品或服务，经营场所过度集中或分散等;③内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现实流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼、仲裁等或有事项导致的风险;④技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等;⑤投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等;⑥由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险;⑦可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等。

　　(六)发行人的基本情况

　　①发行人的基本情况。

　　②发行人的改制重组情况。

　　③发行人的股本变化情况。

　　④发行人关联方情况。

　　⑤如发行过内部职工股，还应披露内部职工股的审批及发行情况、本次发行前的内部职工股托管情况、发生过的违法违规情况、对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。

　　⑥若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。

　　⑦发行人员工简介及其社会保障情况。

　　⑧重要承诺及其履行情况。

　　(七)业务和技术

　　①行业情况，发行人应披露其所处行业的基本情况，内容应尽量详细。

　　②业务情况，发行人应披露其主营业务、主要产品(或服务)及设立以来的变化情况。

　　③资产情况，发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产情况。

　　④特许经营权情况。

　　⑤生产技术及科研情况。

　　⑥境外业务活动情况。

　　⑦质量控制情况。

　　⑧发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。

　　(八)同业竞争与关联交易

　　①同业竞争。 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

　　②关联交易：关联方、关联关系及关联交易的确定;关联交易的分类;经常性关联交易的披露内容;偶发性的关联交易的披露内容;规范关联交易的做法。

　　(九)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　①发行人应披露董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况。

　　②发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。

　　③发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况。

　　④发行人应披露董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近 1 年从发行人及其关联企业领取收入的情况。⑤其他一些重要信息。

　　(十)公司治理

　　①机制设立。

　　②违规情况。

　　③资金占用和对外担保情况。

　　④内部控制的评估和鉴证情况。

　　(十一) 财务会计信息

　　①报表披露：资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。

　　②审计意见披露：发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。

　　③会计政策和会计估计披露。

　　④分部信息披露。

　　⑤收购兼并信息披露：发行人最近 1 年及 1 期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%( 含) 的，应披露被收购企业收购前 1年利润表。

　　⑥非经常性损益情况披露。⑦固定资产和对外投资情况披露。

　　⑧无形资产情况披露。

　　⑨债项披露。

　　⑩所有者权益情况披露。

　　现金流量情况披露。

　　其他。

　　主要财务指标。

　　盈利预测的披露。

　　境内外披露差异。

　　资产评估及验资报告。

　　(十二) 管理层讨论与分析

　　①财务状况分析。

　　②盈利能力分析。

　　③资本性支出的分析。

　　④其他分析。

　　(十三) 业务发展目标

　　发行人应披露发行当年和未来两年的发展规划，包括提高竞争力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。

　　(十四) 募股资金运用

　　(十五) 股利分配政策

　　①发行人应披露最近 3 年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。

　　②发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。

　　③发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。

　　(十六) 其他重要事项

　　①发行人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。

　　②发行人应披露交易金额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。

　　③发行人应披露对外担保的有关情况。

　　④发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　⑤发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　⑥发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

　　(十七) 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构均应在招股说明书中做出相关声明。

　　(十八) 备查文件招股说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。

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